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航天发展:关于发行股份及支付现金购买资产事项限售股份解除限售的...

航天工业发展股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产事项 限售股份解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、航天工业发展股份有限公司(以下简称“公司”、“航天发展”)本 次解除限售的股份股数量为113,707,346股,占公司总股本1,429,628,897股 的7.95%; 2、本次解除限售的股份可上市流通日为2017年7月11日。 一、本次解除限售股份取得的基本情况 2014年5月7日,公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕446 号《关于核准神州学人集团股份有限公司向佟建勋等发行股份购买资产的批 复》(2015年8月公司更名为“航天工业发展股份有限公司”)的文件,核准 公司向佟建勋等36名发行对象合计发行112,242,041股股份,用于购买北京欧 地安科技有限公司(以下简称“欧地安”)100%股权。 2014年5月8日,公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分 配预案》,以2013年末总股本834,878,240股为基数,向全体股东每10股派0.50 元(含税),并于2014年5月19日完成权益分派。2014年发行股份购买资产的 发行价格由3.88元/股调整为3.83元/股,发行股份数量由112,242,041股调整 为113,707,346股。因此本次发行具体情况如下: 序号交易对方发行股份数量(股)锁定承诺期 1佟建勋64,006,86636个月 2牛封21,470,45336个月 3高扬2,376,87536个月 序号交易对方发行股份数量(股)锁定承诺期 4王伟2,376,87536个月 5蔡鹏飞1,485,54736个月 6李树甲1,347,55636个月 7杨成枝1,188,43736个月 8曹勇波594,21936个月 9王彬594,21936个月 10孙世彬594,21236个月 11杨骁峰237,68536个月 12李长春118,84336个月 13赵民焱118,84336个月 14马梅118,84336个月 15佟建伟118,84336个月 16宋礼明118,84336个月 17王雪飞118,84336个月 18郑达明118,84336个月 19何山118,84336个月 20李丹3,165,01136个月 21汇金立方资本管理有限公司2,170,47736个月 22三花控股集团有限公司2,067,12136个月 23秦怡玲1,582,50536个月 24许灵芝1,219,32036个月 25曹彦1,010,27136个月 26北京威士曼投资咨询有限公司931,93836个月 27北京广厦网络技术有限公司931,93836个月 28马汝平791,25336个月 29任冬艳581,72936个月 30许慧415,72536个月 31张阿英372,83836个月 32李兴华372,83836个月 33李佳360,17836个月 34文波316,50136个月 35张颖138,62736个月 36田鑫55,38836个月 2014年发行股份购买资产发行的113,707,346股股份已于2014年6月16 日在深圳交易所上市。 二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况 本次可上市流通限售股份持有人佟建勋等36位股东做出的承诺及履行情 况如下: (一)关于盈利承诺及补偿 1、承诺主体:本次交易对方即佟建勋等36位股东 2、承诺内容:佟建勋等36位股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》 和《盈利承诺补偿协议》中承诺北京欧地安科技有限公司(以下简称“欧地安”) 2013年、2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别不低于3,800万元、4,800万元、6,000万元、6,500万元。如果实 际净利润低于上述承诺净利润,则交易对方将按照签署的《盈利承诺补偿协议》 的规定进行补偿。 截至本公告披露之日,欧地安2013年度、2014年度、2015年度、2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,830.24万元、 5,140.95万元、7,075.23万元、6,882.41万元,均已达到利润承诺方的业绩 承诺。 (二)关于认购股份限售期的承诺 1、承诺主体:本次交易对方即佟建勋等36位股东 2、承诺内容:本次交易对方承诺自股份上市之日起36个月内不转让其因 本次交易获得的本公司股份。 截至本公告披露之日,本次申请解除限售股份的佟建勋等36位股东所持的 公司股份处于锁定期,该承诺正在履行中,无违反上述承诺的情况。 (三)关于任职期限承诺及竞业禁止的承诺 1、承诺主体:佟建勋等19名管理层股东 2、承诺内容: (1)为保证欧地安持续发展和保持持续竞争优势,管理层股东承诺自股 份上市之日起3年内应确保在欧地安持续任职,并尽力促使欧地安的关键员工 在上述期间内保持稳定;如违反上述任职期限约定的,则该管理层股东因本次 交易而获得的股份对价在其离职时尚未解禁的部分,在履行股份补偿义务(如 有)并解禁后由航天发展以1元对价回购注销或按照股权登记日航天发展其他 股东所持航天发展股份数占航天发展股份总数(扣除该管理层股东所持航天发 展股份数)的比例赠与该管理层股东之外的航天发展其他股东。 (2)管理层股东承诺在欧地安及其子公司任职期限内,未经航天发展同 意,不得在航天发展及其子公司、欧地安及其子公司以外,从事与欧地安及其 子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业 务;不得在其他与欧地安及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理 层股东违反本项承诺的所得归欧地安所有。 (3)管理层股东承诺自其从欧地安离职后2年内不得在航天发展及其子 公司、欧地安及其子公司以外,从事与欧地安及其子公司相同或类似业务的任 何企业或组织任职或担任任何形式的顾问,或通过直接或间接控制的其他经营 主体从事该等业务;不在同欧地安及其子公司存在相同或者类似业务的公司任 职;不以航天发展及其子公司及欧地安及其子公司以外的名义为欧地安及其子 公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。管理层股东违反上述承诺的所得 归欧地安所有。 (4)存在以下情形的,不视为管理层股东违反任职期限承诺:管理层股 东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与航 天发展或欧地安终止劳动关系的;航天发展或欧地安及其子公司违反协议相关 规定解聘管理层股东,或调整管理层股东的工作岗位导致管理层股东离职的。 截至本公告披露之日,佟建勋等19名管理层股东未出现违背该承诺的情 形。其中,高扬、李树甲、曹勇波因工作岗位调整导致离职,根据上述承诺第 (4)点该情况不属于违反承诺情形;其余股东现均在欧地安持续任职,本次 股份解除限售不影响其余股东未来继续履行承诺。 (四)关于欧地安出资及合法存续情况的承诺 1、承诺主体:本次交易对方即佟建勋等36位股东 2、承诺内容: 佟建勋等36位股东承诺:(1)佟建勋等36位股东已经依法对欧地安履 行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所 应当承担的义务及责任的行为。2)佟建勋等36位股东现合法持有欧地安100% 的股份。该等股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排;不存在质 押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情 形;不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排;不 存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限 制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。(3)佟建 勋等36位股东保证此种状况持续至该股份登记至航天发展名下。 截至本公告披露之日,欧地安100%股权已过户至公司名下,本次申请解 除限售股份的佟建勋等36位股东严格履行了上述承诺,不存在违背上述承诺 的情形。 (五)关于同业竞争的承诺 1、承诺主体:佟建勋等19名管理层股东 2、承诺内容: 佟建勋等19名管理层股东出具了避免同业竞争的《承诺函》,承诺:“为 避免本人所控制的其他企业因航天工业发展股份有限公司本次发行股份及支 付现金购买资产(以下简称“本次交易”)未来可能与航天发展之间产生同业 竞争,维护航天发展及其中小股东的合法权益,本人在航天发展及其子公司任 职期间及离职后两年内,出具如下承诺: (1)本次交易完成后,本人所控制的其他企业在中国境内(包括香港、 澳门和台湾)将不从事任何直接或间接与航天发展的业务构成竞争的业务,将 来亦不会在中国境内(包括香港、澳门和台湾)任何地方和以任何形式(包括 但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等)从事 与航天发展有竞争或构成竞争的业务。 (2)如果航天发展在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围,而本 人所控制的企业已对此已经进行生产、经营的,本人承诺将该公司所持有的可 能发生的同业竞争业务进行转让,并同意航天发展在同等商业条件下有优先收 购权。 (3)除对航天发展的投资以外,本人将不在中国任何地方以任何方式投 资或自营航天发展已经开发、生产或经营的产品(或相类似的产品、或在功能 上具有替代作用的产品)。 (4)本人保证本人全资拥有或拥有50%以上股权的子公司遵守上述承诺, 并将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。” 截至本公告披露之日,本次申请解除限售股份的佟建勋等36位股东严格 履行了上述承诺,不存在违背上述承诺的情形。 截至本公告披露之日,佟建勋等19名管理层股东未出现违背该承诺的情 形。 (六)关于关联交易的承诺 1、承诺主体:佟建勋等36位股东 2、承诺内容: 佟建勋等36名交易对方出具了规范和减少关联交易的《承诺函》,承诺: “本人/公司作为航天工业发展股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资 产的交易对方,本次交易完成后,本人/公司将成为航天发展的股东。在本人/ 公司持有航天发展股份期间,为减少和规范关联交易,维护中小股东的利益,特 声明和承诺如下: (1)本次交易完成后,本人/公司将严格按照《中华人民共和国公司法》 等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及航天发展公司章程、关联交易制 度的有关规定,行使股东权利,在股东大会对有关涉及本人/公司的关联交易 进行表决时,履行回避表决的义务。 (2)本次交易完成后,本人/公司与航天发展之间将尽可能减少和尽量避 免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按 市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文 件和航天发展公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。 保证不通过关联交易损害航天发展及其他股东的合法权益。” 截至本公告披露之日,佟建勋等36位股东未出现违背该承诺的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售的股份股数量为113,707,346股,占公司总股本 1,429,628,897股的7.95%; 2、本次解除限售的股份可上市流通日为2017年7月11日; 3、本次发行股份及支付现金购买资产事项限售股份解除限售股份上市流 通明细清单: 本次可上市流通股数占 持有限售股本次可上市流通 序号限售股份持有人名称公司总股本的比例(% 份数(股)股数(股) ) 1佟建勋64,006,86664,006,8664.48% 2牛封21,470,45321,470,4531.50% 3高扬2,376,8752,376,8750.17% 4王伟2,376,8752,376,8750.17% 5蔡鹏飞1,485,5471,485,5470.10% 6李树甲1,347,5561,347,5560.09% 7杨成枝1,188,4371,188,4370.08% 8曹勇波594,219594,2190.04% 9王彬594,219594,2190.04% 10孙世彬594,212594,2120.04% 11杨骁峰237,685237,6850.02% 12李长春118,843118,8430.01% 13赵民焱118,843118,8430.01% 14马梅118,843118,8430.01% 15佟建伟118,843118,8430.01% 16宋礼明118,843118,8430.01% 17王雪飞118,843118,8430.01% 18郑达明118,843118,8430.01% 19何山118,843118,8430.01% 20李丹3,165,0113,165,0110.22% 21汇金立方资本管理有限公司2,170,4772,170,4770.15% 22三花控股集团有限公司2,067,1212,067,1210.14% 23秦怡玲1,582,5051,582,5050.11% 24许灵芝1,219,3201,219,3200.09% 25曹彦1,010,2711,010,2710.07% 26北京威士曼投资咨询有限公司931,938931,9380.07% 27北京广厦网络技术有限公司931,938931,9380.07% 28马汝平791,253791,2530.06% 29任冬艳581,729581,7290.04% 30许慧415,725415,7250.03% 31张阿英372,838372,8380.03% 32李兴华372,838372,8380.03% 33李佳360,178360,1780.03% 34文波316,501316,5010.02% 35张颖138,627138,6270.01% 36田鑫55,38855,3880.00% 4、本次解除限售股份的相关情况说明 (1)本次申请解除股份限售的佟建勋等36位股东若计划通过证券交易所 集中竞价交易减持股份,需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》第四条“大股东减持或者特定股东减持,采 取集中竞价交易方式的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超 过公司股份总数的百分之一。股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行 股份的,除遵守前款规定外,在股份限制转让期间届满后十二个月内,减持数 量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十”。 (2)股东佟建勋系公司高管、蔡鹏飞系公司监事,根据中国证监会《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》,本次 解除限售后,其在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转 让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。佟建勋系公司高管、蔡鹏飞 系公司监事若计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,需遵守《深圳证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》,应当 在首次卖出的15个交易日前向深交所报告减持计划并公告。 (3)本次申请解除限售的股东佟建勋,在公司2015年发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项中承诺:“本人持有的航天发展股份为限售股, 解禁日为2017年6月16日。本人承诺如本次重组顺利完成,本人持有的航天 发展股份在前述解禁日后的二十四个月里,每十二个月转让或上市交易的股份 数不超过目前持有的航天发展股份数的25%,二十四个月内合计不超过40%”。 四、本次解除限售前后公司股本结构表 单位:股 股份类型本次限售股份上市流通前本次限售股份上市流通后 本次变动数 股数比例股数比例 一、有限售条件股份528,381,18436.96%-113,707,346414,673,83829.01% 1、国家持股103,944,0327.27%103,944,0327.27% 2、国有法人持股172,711,47012.08%172,711,47012.08% 3、其他内资持股251,725,68217.61%-113,707,346138,018,3369.66% 其中:境内法人持股144,119,81010.08%-6,101,474138,018,3369.66% 境内自然人持股107,605,8727.53%-107,605,87200.00% 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份901,247,71363.04%113,707,3461,014,955,05970.99% 1、人民币普通股901,247,71363.04%113,707,3461,014,955,05970.99% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数1,429,628,897100.00%01,429,628,897100.00% 五、本次解除限售股东对上市公司非经营性资金占用情况的说明 经核查,本次申请解除股份限售的佟建勋等36位股东不存在对公司的非 经常性资金占用、不存在公司对该股东违规担保等损害公司利益行为的情况。 六、独立财务顾问核查意见 公司2014年发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问东方花旗证券 有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下: “公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定; 本次申请解除限售股份的股份持有人严格遵守了其做出的股份锁定承诺 和其他承诺,也不存在非经营性占用上市公司资金的情形;上市公司对本次申 请解除股份限售的股东不存在违规担保的情形; 独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。” 七、备查文件 1、限售股份解除限售申请表; 2、股份结构表、限售股份明细表; 3、东方花旗证券有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产限售股份上市流通事项的核查意见。 特此公告。 航天工业发展股份有限公司 董事会 2017年7月6日

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